اساسنامه تعاونیهای روستایی
بسمه تعالی
اساسنامه شرکت تعاونی روستائی
فصل اول – کلیات
ماده ( 1 )
نام شرکت :
شرکت
تعاونی روستائی است که در این اساسنامه به اختصار شرکت
نامیده می شود . ونوع آن شرکت تعاونی روستائی تولید و مصرف می باشد.
ماده ( 2 )
مرکز اصلی شرکت قریه یا روستا از بخش
است و با تصویب هیأت مدیره می توان شعب شرکت را درسایر نقاط
حوزه عمل ، تاسیس کرد و یا محل شعب تاسیس را در همان حوزه تغییر داد .
ماده ( 3 )
مدت شرکت از تاریخ تاسیس نامحدود است .
ماده ( 4 )
حوزه عملیات شرکت عبارت است از ده یا دهات زیر ؛
فصل دوم – موضوع و حدود عملیات
ماده ( 5 )
موضوع و حدود عملیات عبارت است از ؛
1- خرید و تهیه مواد و وسایل مورد احتیاج معیشتی و حرفه ای اعضاء
2- انجام عملیات جمع آوری ، نگاهداری ، تبدیل، طبقه بندی ، بسته بندی ، حمل و نقل و یا فروش محصول اعضاء .
3- انجام
خدمات بمنظور بهبود امور حرفه ای و یا زندگی اعضاء مانند تهیه ماشین آلات
کشاورزی و استفاده مشترک از آنها ، تهیه وسایل حمل و نقل برای استفاده
اعضاء و تهیه مسکن ، تامین و توزیع آب مشروب و آب برای مصارف زراعی اعضاء
با رعایت قانون ملی شدن منابع آب ، پیش بینی نیازهای بهداشتی و بهداری و
آموزشی بمنظور استفاده جمعی و مشترک ، توزیع نیروی برق ، گازرسانی ، ایجاد
شبکه تلفن ، تلقیح مصنوعی دامها و مبارزه با امراض و آفات نباتی و حیوانی
با همکاری سازمانهای مربوطه .
4- بهره برداری جمعی و مشترک از اراضی ملکی یا استیجاری .
5- ایجاد مجتمع های دامداری و دامپروری ،آبزیان ، زنبورداری و پرورش کرم ابریشم جهت بهره برداری جمعی و مشترک اعضاء .
6- تامین اعتبارات و وام های مورد نیاز اعضاء با همکاری سازمانهای مربوطه .
7- بازکردن حسابهای سپرده و پس انداز در حوزه فعالیت شرکت در بانک کشاورزی .
8- شرکت
می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی به عضویت اتحادیه شرکت تعاونی
روستائی شهرستان درآید و یا در سایر انواع شرکتهای تعاونی مشارکت کند .
9- شرکت
می تواند نمایندگی شرکتها و اتحادیه های تعاونی یا بانکها ، سازمانها ،
مؤسسات و شرکتهای دولتی را برای عملیات خدماتی که مورد نیاز آنها یا شرکت
تعاونی باشد بپذیرد و یا برای انجام مقاصد شرکت نمایندگی بدهد .
10-در
صورت بروز اختلاف بین شرکت و شرکتها و اتحادیه های تعاونی روستائی ،
کشاورزی و در صورت قبول طرف دیگر ، شرکت می تواند موضوع اختلاف با شرکتهای
مذکور را برای داوری به اتحادیه مربوط و موضوع اختلاف اتحادیه را به
سازمان تعاون روستائی شهرستان ارجاع کند در اینصورت نظر اتحادیه ذیربط و یا
سازمان تعاون روستائی شهرستان در این باره برای طرفین قطعی و لازم
الاجراست .
11- منابع مالی تکمیلی شرکت از طریق تحصیل اعتبار ، استقراض و جمع آوری قرض الحسنه و استفاده از سایر عقود تامین خواهد شد .
تبصره 1
شرکت می تواند هدایای اشخاص حقیقی یا حقوقی را قبول کند .
تبصره 2
باستثنای عملیات اعتباری که مخصوص اعضاء است ترتیب معاملات با
غیر اعضاء در آئین نامه معاملات شرکت که به تصویب مجمع عمومی عادی میرسد
تعیین خواهد شد .
فصل سوم – شرایط عضویت
ماده ( 6 )
عضویت شرکت با تصویب هیأت مدیره برای کلیه افرادی که به تمام
یا قسمتی از خدمات شرکت نیازمند و واجد شرایط زیر باشند آزاد است مشروط بر
اینکه ملتزم به اهداف تعاونی بوده و با تشخیص هیأت مدیره ظرفیت فنی
تاسیسات و وسایل و امکانات شرکت اجازه دهد .
1- کشاورز ، دامدار یا زارع یا کارگر کشاورزی و یا شاغل سایر حرف ساکن در حوزه عمل شرکت .
2-عدم عضویت در تعاونی دیگر با موضوع عملیات مشابه .
3-درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی .
4- پرداخت حداقل بهای یک سهم .
تبصره
هیئت مؤسس موظف به مراعات شرایط این ماده می باشد و بعد از
تشکیل شرکت، هیئت مدیره در مورد متقاضیان جدید عضویت در شرکت به تشخیص خود
تقاضای عضویت کسانی را که واجد شرایط مذکور نیستند رد خواهد کرد .
ماده ( 7 )
خروج از عضویت در هر موقع اختیاری است.
ماده ( 8 )
در صورت تحقق یکی از موارد زیر ، عضو شرکت بر اساس صورتجلسه هیأت
مدیره اخراج می گردد و مراتب به نحو مقتضی به اطلاع عضو اخراج شده خواهد
رسید .
الف ) از دست دادن یکی از شرایط عضویت در شرکت .
ب ) مبادرت به اعمالی که موجب زیان مادی و یا معنوی شرکت گردد .
ج ) مبادرت به رقابت با موضوع فعالیت شرکت .
د ) عدم رعایت مقررات اساسنامه و عدم ایفای تعهدات قانونی .
ماده ( 9 )
کسی که تقاضای عضویت او از طرف هیأت مدیره رد شده حق دارد
اعتراض خود را به یکی ازبازرسان شرکت و در غیاب بازرسان به سازمان تعاون
روستائی شهرستان تسلیم کند و هر یک از مقامات مذکور موظف است در نخستین
مجمع عمومی عادی که تشکیل می شود موضوع را مطرح کند و معترض می تواند بدون
حق رأی در مجمع مذکور شرکت نماید و رأی مجمع مذکور در این باره قطعی است .
ماده ( 10 )
هر گاه رابطه عضوی بعلت استعفاء ، ترک عضویت ، اخراج یا فوت با
شرکت قطع شود بهاء سهام یا سهام او پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و
زیان ( مربوط به سالی که عضو مزبور در آن سال رابطه عضویت را از دست داده
است ) در مجمع عمومی حداکثر ظرف یکسال از تاریخ قطع رابطه عضویت به ترتیب
زیر پرداخت خواهد شد ؛
چنانچه
شرکت زیان نکرده یا مبلغ زیان کمتر از رقم ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم
باشد معادل ارزش اسمی سهام بازپرداخت می شودودرصورتیکه در حسابهای شرکت
مبالغی بعنوان زیان بدون داشتن ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم وجود داشته
باشد و یا مبلغ زیان از مبلغ ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم زیادتر باشد در
صورت اول بمیزان مبلغی از زیان که به تناسب کل سرمایه به سهم مربوطه تعلق
می گیرد و در صورت دوم به نسبت ما به التفاوت ارقام مذکور به کل سرمایه از
ارزش اسمی سهام کسر و بقیه به عضو یا وارث قانونی او پرداخت خواهد شد .
تبصره 1
در صورت فوت عضو،ورثه وی که واجد شرایط و ملتزم به رعایت
مقررات تعاونی باشند،عضوتعاونی شناخته شده و در صورت تعدد بایستی مابه
التفاوت افزایش سهم ناشی ازتعددخودرا به تعاونی بپردازند اما اگر کتباً
اعلام کنند که مایل به ادامه عضویت درتعاونی نیستندویاهیچکدام واجدشرایط
نباشند، وفق مقررات این اساسنامه مطالبات عضو متوفی اعم از مبلغ سهام یا
مطالبات دیگر به ورثه او پرداخت می گردد و چنانچه عضو متوفی بدهکاری به
شرکت داشته باشد مطالبات و بدهی وی تهاتر خواهد شد .
تبصره 2
اگر تعداد ورثه بیشتر از ظرفیت تعاونی باشد ، یک یا چند نفر به
تعداد مورد نیاز با توافق سایر وراث عضو تعاونی شناخته می شوند .
تبصره 3
هیئت مدیره موظف است فهرست سهام و مطالبات اعضائی را که
تقاضای بازپرداخت آن شده به اولین مجمع عمومی عادی سالانه شرکت که برای
رسیدگی به ترازنامه سال مالی قبل تشکیل می شود گزارش نماید .
تبصره 4
در صورتیکه ظرف یکسال از تاریخ قطع رابطه عضویت ترازنامه و
حساب سود و زیان آن سال به تصویب مجمع عمومی نرسد هیأت مدیره از روی
ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به مسئولیت خود تنظیم می نماید نسبت
به بازپرداخت ارزش اسمی سهام مزبور اقدام خواهد کرد .
تبصره 5
بهای سهم و مطالبات کسانی که به شرکت بدهکارند پس از وضع بدهی آنها قابل پرداخت خواهد بود .
ماده ( 11)
هر گاه شرکت به مؤسسات و شرکتهای دولتی و بانکها بدهکار باشد
چنانچه سرمایه شرکت نسبت به زمان ایجاد بدهی کاهش یابد شرکت باید بلافاصله
میزان تقلیل سرمایه را به دستگاههای مزبور اطلاع دهد .
تبصره
مطالبات شرکت از اعضاء جزء مطالبات ممتازه است .
ماده (12 )
شرکت مخیر است طلب خود را از عضو پس از اخطار کتبی و عدم وصول
از هریک از مطالبات وی از شرکت ( از محل مازاد برگشتی ،سهام ، سود سهام و
سایر مطالبات عضو از شرکت ) برداشت کند و هر گاه مبالغ مذکور تکافوی
مطالبات شرکت را نکند برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد شد .
فصل چهارم – سرمایه
ماده (13 )
سرمایه اولیه شرکت مبلغ ریال است که به
سهم 10000 ریالی تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است .
تبصره
مالکیت سهام وقتی محقق است که در دفاتر شرکت بنام صاحب سهم ثبت
و رسیدیا تصدیقی مبنی بر تعداد و مبلغ سهام به امضاء صاحبان امضاء مجاز
شرکت صادر و در دست صاحب سهم باشد .
ماده ( 14 )
سهام شرکت با نام و غیر قابل تقسیم است و اعضاء شرکت می توانند
با تصویب هیئت مدیره سهام خود را به سایر اعضاء یا افراد واجد شرایط
متقاضی عضویت منتقل کنند در اینصورت نقل و انتقال در دفتر شرکت ثبت میشود .
ماده ( 15 )
هیچ عضوی نمی تواندبیش ازیک هفتم مجموع سرمایه شرکت راداشته باشد.
ماده ( 16 )
سرمایه شرکت متغیر و نامحدود است و می توان با فروش سهام به
اعضاء شرکت و یا قبول اعضاء جدید سرمایه را افزایش و یا با بازپرداخت
بهای سهم اعضاء سرمایه شرکت را کاهش داد .
ماده ( 17 )
ثبت تغییرات سرمایه شرکت در اداره ثبت در هر موقع از سال با
تصویب هیئت مدیره شرکت و تائید سازمان تعاون روستائی بلامانع است .
ماده ( 18 )
کسی که از عضویت شرکت استعفا کرده و سهام به او بازپرداخت شده
است در صورت تقاضای مجدد عضویت،قبول عضویت اوعلاوه برشرایط مقرر در این
اساسنامه مشروط به خریدلااقل تعداد سهامی است که قبلاً در شرکت داشته مگر
اینکه وسعت خدمات شرکت ویامیزان فعالیتهای عضو تقلیل یافته و یا هیأت مدیره
بنا به مقتضیات و شرایط و دلایل موجه تعداد سهام کمتری را تعیین نماید .
ماده (19 )
سودسالانه شرکت معادل حداکثر نرخ بهره اوراق قرضه دولتی
ازدرآمد ویژه پرداخت خواهدگردیدودرصورت عدم تکافویادرجریان نبودن اوراق
قرضه مذکورسود سالانه سهام معادل سود سپرده بلند مدت بانکها پرداخت خواهد
شد و چنانچه درآمد ویژه تکافوی پرداخت سود سهام به اعضاء را ننماید بر اساس
پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی سود سهام تعیین و پرداخت خواهد
گردید .
ماده ( 20 )
در آئین نامه های شرکت،انواع خدمات معاملات و عملیات اعتباری
شرکت با هریک از اعضاء متناسب با میزان سهام یا فعالیتهای کشاورزان عضو
معین می شود .
ماده ( 21 )
مسئولیت اعضاء محدود بمیزان سهام خریداری و تعهدی آنهاست .
فصل پنجم – ارکان شرکت
ماده ( 22 )
ارکان شرکت عبارتست از مجمع عمومی ، هیأت مدیره ، بازرس یا بازرسان .
مجمع عمومی ؛
ماده ( 23 )
مجمع عمومی دو قسم است : عادی و فوق العاده .
الف ) وظایف مجمع عمومی عادی عبارتست از :
01 رسیدگی و اتخاذ تصمیم در باره ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت پس از استماع گزارش هیئت مدیره و بازرسان .
02 انتخاب هیئت مدیره ، بازرسان و یا تغییر هریک از آنها .
03 اخذ تصمیم درباره گزارشها و پیشنهادهای حسابرسان بر اساس نتایج حسابرسی شرکت .
04
تعیین خط مشی و برنامه های شرکت و تصویب بودجه سالانه و تعیین ضوابط لازم
برای حقوق و دستمزد و میزان تضمین ابواب جمعی مدیرعامل و کارکنان شرکت بنا
به پیشنهاد هیأت مدیره .
05 اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود سهام و مازاد برگشتی و تقسیم آن .
06
اتخاذ تصمیم درباره پیشنهادهای هیئت مدیره در مورد اعتبارات درخواستی و یا
سرمایه گذاری شرکت در اتحادیه های تعاونی روستائی و یا موسسات تولیدی .
07 تصویب آئین نامه های داخلی شرکت .
08
تصویب گزارشات تغییرات سرمایه در دوره مالی قبل و تعیین مبلغی برای
بازپرداخت سهام اعضاء سابق که در دوره مالی بعد باید پرداخت شود .
09 اتخاذ تصمیم درباره عضویت شرکت در اتحادیه تعاونی و میزان سهام یا حق عضویت سالانه پرداختی به اتحادیه .
010
اتخاذ تصمیم درباره شکایت عضوی که اخراج شده و یا کسی که درخواست عضویت
ویا انتقال سهام او از طرف هیئت مدیره پذیرفته نشده است یا ارجاع امر به
هیأتی مرکب از پنج نفر از اعضاء مجمع عمومی تصمیم متخذه از طرف مجمع عمومی
یا هیأت 5 نفره در این مورد قطعی است .
011 رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره سایر اموری که به مجمع پیشنهاد می شود ومنطبق با اساسنامه شرکت باشد .
ب ) وظایف مجمع عمومی فوق العاده :
01 تغییر مواد اساسنامه .
02 انحلال شرکت .
03 ادغام شرکت با شرکت و یا شرکتهای تعاونی روستائی دیگر و یا انتزاع آن .
ماده (24 )
مجمع عمومی عادی با حضور حداقل نصف بعلاوه یک اعضاء شرکت و یا
وکلای آنها رسمیت پیدا می کند و در صورت بدست نیامدن حد نصاب مذکور دعوت
نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل و همان دستور جلسه باید حداکثر ظرف پانزده
روز بعمل آید و تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی نوبت دوم حداقل 15 روز بعد از
آگهی تعیین شود ، جلسه دوم با هر تعداد از اعضا شرکت که در جلسه حضور بهم
می رسانند مشروط بر اینکه کمتر از هفت نفر نباشند رسمیت خواهد داشت.در صورت
عدم تشکیل جلسه دوم هرذیحق میتواندبرای رسیدگی به موضوع یادرخواست انحلال
شرکت به سازمان تعاون روستائی شهرستان ذیربط مراجعه نماید .
ماده ( 25)
تصمیمات مجمع عمومی عادی بارای اکثریت اعضا حاضردرجلسه مجمع اتخاذ می شود.
تبصره
انتخاب
اعضا اصلی هیأت مدیره و علی البدل و بازرسان با اکثریت نسبی آرای مجمع
خواهد بود و در صورت تساوی آرا ، رای طرفی قاطع خواهد بود که رئیس مجمع به
آن طرف رای داده باشد.
ماده( 26)
مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل سه چهارم اعضاء شرکت یا
وکلای آنان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول این حد نصاب بایدظرف15
روز دعوت نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل و همان دستور جلسه بعمل آیدو
تاریخ تشکیل جلسه مجمع حداقل برای 15 روز بعد از آگهی تعیین می شود، این
جلسه با حضور حداقل نصف بعلاوه یک اعضاء شرکت یا وکلای آنان رسمیت پیدا می
کند ودرصورت عدم حصول حد نصاب مزبور مجمع برای بار سوم با همان ترتیب دعوت
می شود ، جلسه سوم مجمع باحضور هرتعداد از اعضا و وکلای آنان که نباید
کمتراز هفت نفر باشند رسمیت خواهد یافت .
ماده ( 27)
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با رأی لااقل سه چهارم اعضای حاضر در جلسه اتخاذ می شود.
ماده (28)
ملاک تشخیص تعداد اعضاء حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و
غیابی است که حاضران در بدو ورود اصالتاً یا با وکالت آن را امضا می کنند.
ماده ( 29)
در صورتیکه در جلسه مجمع عمومی مذاکرات به اخذتصمیم منتهی نشود
جلسه بعنوان تنفس تعطیل میگردد و جلسه بعدی که منحصراً برای تعقیب مذاکرات
و اتخاذ تصمیم درباره دستورجلسه قبلی تشکیل می شود نباید از جلسه اول بیش
از 48 ساعت بطول انجامد .
ماده ( 30 )
دعوت جلسات مجامع عمومی با قید دستور جلسه و محل و ساعت و
تاریخ تشکیل باید لااقل پانزده روز قبل بوسیله انتشار آگهی در جراید محلی
یا الصاق آگهی و یا به وسایل ممکنه دیگری که اعضا اطلاع حاصل نمایند بعمل
آید .
تبصره 1
چنانچه دعوت مجمع عمومی بمنظور رسیدگی به حساب ترازنامه وسود و
زیان سالانه باشد در دعوتنامه بایستی تصریح شود که اعضاء می توانند از ده
روز قبل از تشکیل مجمع در دفتر شرکت حاضر و اطلاعات لازم در خصوص گزارش
هیأت مدیره و گزارش بازرسان وترازنامه وحساب سود وزیان و هرگونه حسابهای
دیگر کسب نمایند .
تبصره 2
دستور جلسه مجمع از طرف هیأت مدیره تعیین می گردد و چنانچه
دعوت مجمع عمومی به تقاضای مقامات مجازدیگر باشد دستور جلسه طبق تصمیم و
تقاضای آنها خواهد بود .
تبصره 3
شرکت ملزم است تصمیم خود را مبنی بر ضرورت دعوت مجمع عمومی فوق العاده به سازمان تعاون روستائی شهرستان اطلاع دهد .
ماده ( 31)
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل هر سال یک مرتبه تشکیل می شود و
تشکیل آن باید حداکثر در ظرف 6 ماه از پایان سال مالی شرکت صورت گیرد و در
موارد مقتضی در هر موقع از سال می توان مجمع عمومی عادی را بطور فوق
العاده بیش از یک مرتبه دعوت و تشکیل داد .
ماده ( 32 )
مجامع عمومی از طرف اکثریت اعضاء هیأت مدیره و یا بر اساس
درخواست مقامات و اشخاص زیر بوسیله هیأت مدیره دعوت به تشکیل می شود .
01 بازرس یا بازرسان .
02 درخواست لااقل یک پنجم اعضاء شرکت .
03 سازمان تعاون روستائی شهرستان .
در
صورت استنکاف هیأت مدیره از دعوت تشکیل مجامع عمومی ظرف 20 روز از
تاریخ درخواست مقامات و اشخاص مذکور ، سازمان تعاون روستائی شهرستان می
تواند مستقیماً مجمع عمومی را برای موضوع یا موضوعاتی که مورد نظر است
دعوت کند .
ماده ( 33 )
جلسات مجامع عمومی را رئیس هیئت مدیره ودرغیاب او یکی از اعضاء
هیئت مدیره افتتاح می کنددر جلسه مجمع عمومی اقدام به انتخاب رئیس و نایب
رئیس ، منشی و سه نفر ناظر از بین اعضاء حاضر در جلسه خواهد شد .
تبصره
در مواردی که مجمع عمومی از طرف مقامات مجاز(غیر از هیأت
مدیره) دعوت وتشکیل می شود و یا مواردی که در جلسه مجمع عمومی هیچ یک از
اعضاء هیئت مدیره حضور ندارند مسن ترین عضو حاضر در جلسه مجمع را افتتاح
می کند .
ماده ( 34)
موضوعی را که جزء دستور جلسه نیست نمی توان در جلسه مجمع عمومی
مطرح نمود ، لیکن هریک از اعضاء می تواند ظرف مدت 5 روز قبل از تشکیل مجمع
عمومی موضوع دیگری را غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع قید شده
است برای طرح در همان مجمع توسط مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است
پیشنهاد بکند.مقام دعوت کننده مجمع مکلف است پیشنهاد مربوط را در مجمع
عمومی مطرح کند تا در صورت تصویب دردستور جلسه بعد از تنفس همان مجمع قرار
گیرد و پیشنهاد طرح هر موضوع جدید در جلسات مجمع از طرف هر یک از اعضاء
منوط است به موافقت رئیس مجمع و تصویب اکثریت اعضاء حاضر درجلسه و در هر
مورد اتخاذ تصمیم درباره موضوع یا موضوعاتی که علاوه بر دستور جلسه آگهی
شده به مجمع پیشنهاد می شود به جلسه بعد از تنفس همان مجمع که نباید زودتر
از 20 روز و دیرتر از 30 روز (با دعوت از اعضا) تشکیل می گردد موکول خواهد
شد. در صورتی که جلسه مجمع عمومی به عنوان تنفس تعطیل گردد هیأت رئیسه
مجمع عمومی در جلسه بعد همان خواهد بود که در جلسه مجمع قبل از اعلام تنفس
انتخاب شده است ، مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در مجمع عمومی حاضر نشده
باشند که در ینصورت بجای اشخاص غایب افراد دیگری انتخاب خواهند شد .
ماده ( 35 )
کلیه اعضاء شرکت می توانند در جلسات مجمع عمومی حضور یابند و
هر عضو صرف نظر از تعدا سهامی که دارد فقط حق یک رای خواهد داشت در
صورتیکه حضور عضوی در مجامع عمومی به عللی میسر نباشد می تواند حق رای
خود را به موجب وکالتنامه به عضو دیگر واگذار نماید در این صورت هیچ
عضوی نمی تواند علاوه بر رای خود بیش از 3 رای با وکالت داشته باشد .
وکالتنامه های موضوع این ماده باید از اعضاء اخذ و به ضمیمه صورتجلسه مجمع
عمومی در بایگانی اسناد شرکت نگهداری شود .
تبصره
ولی قهری و یا قیم صغیر و یا محجور عضو شرکت در جلسه مجمع عمومی حاضر و اعمال حق رای قانونی خواهد نمود.
ماده ( 36 )
تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات گرفته می شود برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب نافذ و معتبر خواهد بود .
ب : هیئت مدیره
ماده ( 37 )
هیأت مدیره شرکت متشکل از 5 نفر عضو اصلی و 2 نفر عضو علی
البدل خواهد بود و برای این منظور در جلسه مجمع عمومی عادی از بین
نامزدهابا رأی مخفی برای مدت 3 سال مالی انتخاب می شوند .
تبصره
اخذ رای برای انتخاب اعضاء اصلی و علی البدل در مجمع عمومی با رای مخفی در یک نوبت بعمل می آید .
ماده (38 )
هریک از اعضاء که بعنوان هیأت مدیره انتخاب می شود علاوه بر داشتن شرایط عضویت باید واجد شرایط زیر باشند :
01 نداشتن عضویت در هیأت مدیره یا مدیریت عامل یا سمت بازرسی درشرکت تعاونی دیگراز همان نوع .
02 عدم تابعیت کشور دیگر .
03 محجوریا ورشکسته به تقصیر و کسی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های موثر سابقه محکومیت داشته باشد .
ماده ( 39 )
مدت خدمت هیأت مدیره از تاریخ انتخاب 3 سال مالی است و پس از
انقضای مدت تا انتخاب هیأت مدیره جدید هیأت مدیره سابق مسئولیت اداره امور
شرکت را کماکان بر عهده خواهد داشت .
تبصره 1
سال اول انتخاب تا پایان سال یکسال محسوب می شود .
تبصره 2
در صورت استعفا، ترک عضویت،منع قانونی یا فوت هر یک از اعضاء
هیأت مدیره عضوعلی البدل منتخب که دارای بالاترین رای مجمع عمومی باشد برای
بقیه مدت توسط هیأت مدیره دعوت می شود .
ماده ( 40 )
در صورت استعفای جمعی اعضاء هیأت مدیره مجمع عمومی برای انتخاب
هیأت مدیره جدید به تقاضای هر یک ازاعضاء مستعفی یا اعضاء علی البدل و یا
هریک از بازرسان یا یک پنجم اعضاء شرکت توسط سازمان تعاون روستائی شهرستان
دعوت به تشکیل می شود .
تبصره 1
در صورتیکه بدلیل استعفاء ، فوت یا ممنوعیت قانونی هیأت مدیره
از اکثریت مقرر در اساسنامه برای اداره امور شرکت خارج شود مجمع عمومی بر
اساس ماده 26 قانون شرکتهای تعاونی دعوت خواهد شد تا نسبت به تکمیل اعضاء
هیأت مدیره اقدام نماید .
تبصره 2
در فاصله مدت لازم برای انتخاب و یا تکمیل هیأت مدیره برای
اداره امور جاری شرکت ، با نظر سازمان تعاون روستائی محل برای جانشینی
اشخاصی که به یکی از علل فوق در هیأت مدیره شرکت نمی کنند از میان اعضاء
شرکت تعداد لازم موقتاً انتخاب خواهد شد . مسئولیت اعضا هیأت مدیره ای که
بدین نحو انتخاب می شود عیناً همان مسئولیت هائی است که برای هیئت مدیره
پیش بینی شده است .
ماده ( 41 )
هیأت مدیره از بین اعضاء خود یک رئیس ، نایب رئیس و یک منشی انتخاب خواهد کرد .
تبصره
در غیاب رئیس هیأت مدیره وظایف او بعهده نایب رئیس خواهد بود .
ماده ( 42)
اعضاء هیأت مدیره وظیفه خود را افتخاراً انجام می دهند ، ولی
هرگاه انجام وظیفه محوله مستلزم هزینه باشد در حدود بودجه جاری بر عهده
شرکت خواهد بود . همچنین هر عضو هیأت مدیره که علاوه بر وظایف متعارف
مأور خدمات دیگری در شرکت بشود با تصویب مجمع عمومی می توان حق الزحمه
مناسبی برای این منظور پرداخت کرد.
ماده ( 43 )
هیأت مدیره برای انجام امور شرکت از بین اعضاء شرکت و یا از
خارج فرد واجد الشرایطی را که ساکن در حوزه عمل شرکت باشد بعنوان مدیر عامل
بطور موظف انتخاب خواهد کرد که زیر نظر هیأت مدیره انجام وظیفه نماید .
هیچ یک از اعضاء هیأت مدیره یا بازرسان نمی توانند سمت مدیر عامل شرکت را
نیز داشته باشند . نحوه انتخاب مدیر عامل و وظایف او بر طبق آئین نامه ای
خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد
رسید .
تبصره 1
مدیر عامل در حدود وظایف و بر طبق برنامه ای که در آن نوع و
میزان کلی معاملات به تصویب هیأت مدیره رسیده باشد مجاز است هر نوع معامله
ای را که برای شرکت صلاح بداند و به نفع اعضاء تشخیص دهد طبق اصول
بازرگانی با موافقت کتبی رئیس هیأت مدیره انجام دهد مگر در مورد پرداخت وام
و اعتبار وتضمین از اعضاء یا دریافت اعتبار و وام از بانکها و موسسات و
انجام معاملات غیر منقول که بایستی موافقت هیأت مدیره با رعایت بند 6 ماده
23 در هر مورد قبلاً تحصیل گردد .
تبصره 2
معاملات شرکت با هریک از اعضاء هیأت مدیره یا بازرسان تابع
مقررات و ضوابطی خواهد بود که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت رسیده باشد .
ماده ( 44 )
جلسه هیأت مدیره بنا بر قرارهیأت مدیره با دعوت رئیس یا مدیر
عامل تشکیل و با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد. برای اتخاذ تصمیم ،رای
اکثریت اعضاء حاضر در جلسه ضروری است . هر عضو هیأت مدیره دارای یک رای می
باشد تصمیمات هیأت مدیره در دفتری بنام دفتر صورتجلسات هیأت مدیره ثبت می
شود و به امضاء اعضاء حاضر در جلسه می رسد ، چنانچه یکی از اعضاء هیأت
مدیره در یکی از موارد نظر مخالف داشته باشد نظر او باید صریحاً در دفتر
مزبور ثبت شود .
تبصره 1
در صورتی که آراء موافق و مخالف در هیأت مدیره مساوی باشد رای طرفی که رئیس هیأت مدیره در آن طرف است نافذ خواهد بود .
تبصره 2
غیبت غیر موجه در سه جلسه متوالی هیأت مدیره که حداقل در طول
دو ماه تشکیل شده باشد بعنوان استعفاء از عضویت هیأت مدیره تلقی می شود .
تبصره 3
رأی وکالتی در هیأت مدیره ممنوع است .
ماده ( 45 )
مدیر عامل می تواند در جلسات هیأت مدیره بدون حق رای شرکت یابد
مگر در جلساتی که مسائل مربوط به شخص او مطرح است در اینصورت شرکت در
جلسه منوط به اجازه هیأت مدیره خواهد بود .
ماده ( 46 )
وظایف و اختیارات هیأت مدیره بشرح زیر است ؛
01 دعوت مجمع عمومی ( عادی ، فوق العاده )
02 اداره امور شرکت وفق اساسنامه ، تصمیمات مجمع عمومی و سایر مقررات
03 نصب و عزل و قبول استعفاء مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد میزان حقوق مدیر عامل به مجمع .
04 قبول درخواست عضویت در شرکت تعاونی .
05 اخذ تصمیم نسبت به تقاضای انتقال سهام اعضاء به یکدیگر .
06 دریافت استعفای هر یک از اعضاء هیأت مدیره .
07 نظارت برمخارج جاری شرکت ورسیدگی به حسابهای شرکت و ارائه به بازرسان .
08 تسلیم بموقع گزارش مالی وترازنامه سالانه شرکت به بازرسان ومجمع عمومی .
09 تهیه و تنظیم طرحها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و تقدیم آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .
010 انتخاب نماینده از بین اعضاء برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه های تعاونی که در آنها مشارکت دارد .
011 تهیه وتنظیم دستورالعمل های داخلی شرکت وتقدیم آن به مجمع برای تصویب .
012 تعیین نماینده یا وکیل برای حضور در جلسات دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها .
013 تعیین و معرفی صاحبان امضاء مجاز برای امضاء قراردادها و اسناد تعهد آور .
014استخدام و اخراج کارکنان شرکت با توجه به پیشنهاد مدیر عامل بر اساس آئین نامه و ضوابط مصوب در مجمع و قانون کار .
015 اخذ تضمین کافی از مدیر عامل و سایر کارکنان شرکت که دارای ابواب جمعی و مسئولیت مالی هستند .
تبصره
هیأت مدیره حق اخراج عضو هیئت مدیره ، بازرسان و همچنین عضوی
را که به هر عنوان از جانب مجمع عمومی وظیفه یا مأموریتی به وی محول
شده است ندارد و اتخاذ تصمیم در این گونه موارد با مجمع عمومی عادی شرکت
است .
ماده ( 47)
هیئت مدیره نماینده قانونی شرکت است و می تواند مستقیماً و یا
با وکالت و حق توکیل و لو مکرر این نمایندگی را در دادگاهها و مراجع قانونی
و سایر سازمانها اعمال کند.مسئولیت هیأت مدیره درمقابل شرکت مسئولیت وکیل
درمقابل موکل است .
ماده ( 48 )
کلیه چکها ، اسناد ، قراردادها و اوراقی که ایجاد تعهد برای
شرکت نماید و یا تمام و یا قسمتی از حق شرکت را منتفی سازد به استثنای
مواردی که هیأت مدیره بمنظور اداره امور جاری شرکت ترتیب خاصی داده باشد ،
پس از تصویب هیأت مدیره با امضاء رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل و مهر شرکت
معتبر خواهد بود . اوراق عادی شرکت فقط با امضاء مدیر عامل صادر خواهد شد ،
مگر مراسلات هیأت مدیره که با امضاء رئیس هیأت مدیره صورت خواهد گرفت .
تبصره 1
مدیر عامل می تواند برای زمان غیبت خود در صورت تائید هیأت
مدیره فرد واجد شرایطی را برای انجام وظایفی که بعهده دارد تعیین کند در
این صورت مسئولیت اعمال شخصی که موقتاً بجای مدیر عامل انتخاب شده بعهده
مدیر عامل خواهد بود .
ماده( 49 )
آئین نامه های داخلی شرکت بوسیله هیأت مدیره تنظیم و به مجمع
عمومی عادی پیشنهاد می شود مادام که به تصویب مجمع عمومی نرسیده بر طبق
آئین نامه تدوینی هیأت مدیره عمل خواهد شد.هیأت مدیره ملزم است در اولین
مجمع عمومی عادی که تشکیل می شود آئین نامه مربوط را به مجمع پیشنهاد نماید
.
ماده ( 50)
هیأت مدیره وظایف خود را بصورت جمعی انجام می دهد و هیچ یک از
اعضاء هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت منفرداً استفاده کند مگر با
داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره .
ماده ( 51 )
اعضاء هیأت مدیره مشترکاً مسئول جبران هر گونه زیانی هستند که
در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت مقررات مربوط به شرکت وارد شود .
ماده ( 52)
در صورتیکه هر یک از اعضاء هیأت مدیره منفرداً و بدون داشتن
وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره دست به اقدامی بزند که موجب ضرر و
زیان شرکت شود شخصاً مسئول خواهد بود و جبران خسارت بر عهده اوست .
ماده ( 53 )
هیچ یک ازاعضاء هیأت مدیره شرکت و بازرسان و مدیر عامل شرکت
نمی تواند سمت بازرس یا مدیریت عامل یا عضویت هیأت مدیره شرکت تعاونی
دیگری را با موضوع عملیات مشابه ( موضوع عملیات مندرج در ماده 5 این
اساسنامه ) داشته باشد و یا بطور مستقیم یا غیر مستقیم به عملی که رقابت با
فعالیتهای موضوع عمل شرکت محسوب شود اقدام کند . محجورین ، ورشکستگان به
تقصیر و کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های موثر سابقه
محکومیت دارند نمی توانند سمت عضویت در هیأت مدیره و یا بازرس و یا مدیریت
عامل شرکت را داشته باشند .
ماده ( 54 )
نخستین هیأت مدیره شرکت موظف است ظرف مدت یکماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی موسس شرکت را به ثبت برساند .
ج ـ بازرسان
ماده ( 55 )
مجمع عمومی دو نفر را بعنوان بازرس از بین اعضاء شرکت که در
امور حسابداری و تعاون دارای اطلاعات لازم باشد با رای مخفی و اکثریت
نسبی برای مدت 1 سال مالی انتخاب می کند ، تجدید انتخاب بازرسان بلامانع
است .
تبصره 1
با خاتمه مدت مأموریت بازرسان تا زمانی که بازرسان جدید
انتخاب نشده اند بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظیفه محوله را بر عهده
خواهند داشت .
تبصره 2
کسانی که از شرکت حقوق دریافت می دارند همچنین اقربای نسبی و
سببی هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم و همسران اشخاص مذکور و
افراد مندرج در ماده 55 حق انتخاب شدن به سمت بازرس شرکت را ندارند . در
صورتی که موانع فوق بعداً حادث گردد بازرس بایستی عملیات خود را متوقف و
مراتب را حداکثر ظرف 15 روز به هیأت مدیره گزارش نماید که نسبت به انتخاب
بازرس جدید اقدام لازم بعمل آید .
تبصره 3
در صورت فوت ، استعفا یا منع قانونی که مانع انجام وظیفه
بازرسان شود مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده برای انتخاب بازرس یا بازرسان
جدیدبرای بقیه مدت دعوت خواهد شد.مادام که بازرس یابازرسان جدیدانتخاب
نشده اند بازرس باقی مانده وظایف محوله را انجام خواهد داد .
ماده ( 56 )
وظایف هر یک از بازرسان بشرح زیر است ؛
01
نظارت بر انطباق نحوه اداره امورشرکت بامقررات اساسنامه وآئین نامه های
مصوب وتصمیمات مجامع عمومی برای این منظورهریک ازبازرسان هرگاه مقتضی
بداندمیتواند بنحوی که به عملیات جاری شرکت لطمه واردنشود،کلیه
حسابهاودفاترواسنادو مدارک مالی و دارائی نقدی و برگهای بهادار و موجودی
کالا و غیره را شخصاً و در صورت لزوم بااستفاده ازنظرکارشناس رسیدگی کند
دستمزد کارشناس بعهده شرکت است .
02 در صورت مشاهده خلاف و بی نظمی در امور شرکت باید مراتب را کتباً به هیأت مدیره اعلام و رفع نقص و یا تغییر رویه را بخواهد .
03
رسیدگی به حسابهای شرکت حداقل سالی دو بار و مخصوصاً رسیدگی به حسابها و
ترازنامه سالانه وبودجه پیشنهادی هیأت مدیره واعلام نظر خود تا 20 روز قبل
از جلسه مجمع عمومی سالانه .
تبصره
در بودجه سالانه شرکت مبلغ کافی برای رسیدگی به حسابها و
ترازنامه باید پیش بینی گردد تا در صورت نیاز از محل آن بازرس یا بازرسان
یا مجمع عمومی بتواند با استفاده از کارشناس ذیربط به ترازنامه و حسابهای
شرکت رسیدگی نموده و گزارش لازم را جهت ارائه به مجمع تهیه نماید .
04 درخواست دعوت مجامع عمومی در موارد پیش بینی شده در اساسنامه .
05
نظارت براجرای پیشنهادها وتذکارهای سازمان مرکزی تعاون روستائی و
حسابرسانی که از شرکت حسابرسی کرده اند و تقدیم گزارش لازم در این خصوص به
مجمع عمومی .
06
رسیدگی به شکایت اعضاء و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط و طرح
شکایت کسی که تقاضای عضویتش از طرف هیأت مدیره پذیرفته نشده ، در نخستین
مجمع عمومی عادی .
07 بازرس یا بازرسان در صورتی که مفید تشخیص دهند می توانند تشکیل جلسه هیأت مدیره را از رئیس هیأت مدیره تقاضا نمایند .
ماده ( 57 )
بازرسان حق دخالت مستقیم در امور شرکت را ندارند و می توانند بدون
حق رای درجلسات هیأت مدیره شرکت کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری
شرکت اظهاردارند،این نظرات باید در صورتجلسه هیأت مدیره با امضاء آنها درج
شود .
ماده ( 58 )
هر یک از بازرسان چنانچه ضمن انجام وظایف خودتشخیص دهند که
هیأت مدیره درانجام وظایف خودمرتکب تخلفاتی شده است وعملیات آنها مخالف
اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و مقررات آئین نامه های مصوب می باشد
باید مجمع عمومی را برای رسیدگی به موضوعات مورد نظر و اتخاذ تصمیم لازم
دعوت کند .
ماده ( 59 )
خدمات بازرسان در شرکت افتخاری و بلاعوض است و در صورتیکه
انجام وظایف محوله مستلزم هزینه ای باشد پرداخت آن بر عهده شرکت خواهد
بود .
فصل ششم مقررات مالی
ماده ( 60 )
ابتدای سال مالی شرکت اول فروردین ماه و انتهای آن آخر اسفند
ماه همان سال است ، به استثنای سال اول تاسیس که از تاریخ تشکیل تا آخر
اسفند همان سال خواهد بود .
ماده ( 61 )
هیأت مدیره موظف است نسخه ای از صورتحسابها و حساب سود و زیان
و ترازنامه سالانه شرکت را پس از آماده شدن و لااقل چهل روز قبل از
تشکیل مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به بازرسان تسلیم کند علاوه برآن
ظرف مدت یک هفته نسخه ای از آنرا به سازمان تعاون روستائی محل ارسال دارد .
تبصره
هر یک از اعضاء می توانند 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی
سالانه به دفتر شرکت مراجعه و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات
شرکت را مطالبه و دریافت دارد .
ماده ( 62 )
در ترازنامه ای که تنظیم می شود تمام موجودی کالاهائی که برای
فروش تهیه شده به بهای تمام شده یا بهای روز هر کدام کمتر باشد ارزیابی و
دارائیهای ثابت به بهای تمام شده در ترازنامه ذکر می شود و از نظر
استهلاک سالانه بر طبق قوانین و مقررات مربوطه عمل خواهد شد .
بستانکاریهائی
که با تصویب مجمع عمومی عادی شرکت و تائید سازمان تعاون روستائی شهرستان
غیر قابل وصول تشخیص داده شود و در صورت وجود ذخیره اختیاری از حساب مذکور
تسویه و در غیر اینصورت بحساب هزینه شرکت منظور می شود و نباید جزء دارائی
در ترازنامه منظور گردد .
ماده ( 63 )
در آمد ویژه شرکت عبارتست از جمع درآمدها پس از کسر هزینه ها و استهلاک در یک دوره مالی .
ماده ( 64)
درآمد ویژه شرکت پس از تصویب در مجمع عمومی عادی به ترتیب زیر تقسیم خواهد شد ؛
1- 12 درصد به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم با رعایت مقررات بند 1 ماده 15 قانون شرکتهای تعاونی .
2-3
درصد به منظور توسعه آموزش تعاون در اختیار سازمان مرکزی تعاون روستائی
گذارده می شود تا به موجب آئین نامه ای که توسط سازمان مذکور تنظیم می شود
به مصرف برسد .
3-پرداخت سود سهام با رعایت ماده 19 این اساسنامه .
4-حداکثر
5 درصد بعنوان اندوخته احتیاطی که مجمع عمومی برای تسویه مطالبات مشکل
الوصول و حوادث غیر مترقبه نظیر سیل ، زلزله ، آتش سوزی و سرقت اختصاص می
دهد .
5-پرداخت مازاد برگشتی به اعضاء بشرح ذیل ؛
الف
) مازاد برگشتی به نسبت معاملات اعضاء و اشخاص غیر عضو شرکت احتساب و
مازاد برگشتی متعلق به اعضاء به نسبت معاملات هریک به آنان پرداخت و سهام
مازاد متعلق به معاملات با غیر عضو به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم
منظور می شود .
ب
) معاملات اعتباری اعضاء باشرکت مشمول استفاده از مازاد برگشتی نخواهد بود
و باقیمانده درآمد ویژه مربوط به این قبیل معاملات بحساب ذخیره قانونی غیر
قابل تقسیم منظور می شود .
6-درصدی از درآمد ویژه جهت پاداش کارکنان و حسب تشخیص مجمع عمومی صرف سایر پیشنهادات خواهد شد .
تبصره 1
شرکت
باید حساب هر رشته از فعالیتهای تولیدی و توزیعی خود را جداگانه نگاهداری
ومازاد برگشتی هر رشته را طبق آئین نامه ای که به تصویب مجمع عمومی عادی
شرکت می رسد تقسیم کند.
تبصره 2
شرکت
می تواند سود سهام و مازاد برگشتی و هر گونه حقوق مالی دیگری را که به
اعضاء تعلق می گیرد در مقابل بدهی سر رسید آنان تهاتر کند .
ماده ( 65 )
هدایا
و عطایا در صورتیکه از طرف هدیه کننده برای هزینه های جاری شرکت اختصاص
داده نشده باشدبه حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منظور میشود.
تبصره 1
اهدا
کمکهای امدادی به شرکتها و اتحادیه های تعاونی روستائی در مقابل خسارات
حاصل از حوادث غیر متقربه طبیعی امثال زلزله ، سیل ، طوفان و صاعقه با توجه
به وضعیت مالی شرکت از ذخیره قانونی حاصل از معاملات یک سال قبل با تصویب
مجمع عمومی مجاز است.
ماده ( 66 )
زیان شرکت در حساب زیان نگهداری می شود تا از محل درآمد سالهای بعد تصفیه شود .
تبصره
شرکت
می تواند زیان سالیانه را با تصویب مجمع عمومی از حساب ذخیره قانونی غیر
قابل تقسیم تامین کند ولی نمی تواند قبل از انتقال مبالغ برداشتی مذکور به
حساب ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم یا تصفیه زیان نگهداری شده در حساب زیان ،
درآمد سالهای بعدی شرکت را تقسیم کند.
ماده ( 67 )
شرکت می تواند ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم و سایر ذخایر را با
رعایت بند 1 ماده 15 قانون شرکتهای تعاونی برای کارهای جاری یا توسعه امور
شرکت با تصویب مجمع عمومی عادی مورد استفاده قراردهد .
ماده ( 68 )
حسابرسی شرکت تحت نظر سازمان مرکزی تعاون روستائی ایران صورت می گیرد و
بعلاوه مجمع عمومی می تواند برای خود حسابرس یا حسابرسانی را جهت رسیدگی
به حسابها و ترازنامه پایان سال مالی شرکت مامور کند .
ماده ( 69 )
شرکت موظف است با تصویب هیأت مدیره نزد بانک کشاورزی و یا عندالزوم درسایر بانکهای کشور حساب جاری افتتاح کند .
ماده ( 70 )
شرکت می تواند برای استفاده از وجوه زائد بر احتیاج از محل
سرمایه و ذخایر خود به تصویب مجمع عمومی عادی به طرق زیر عمل کند ؛
1- تودیع وجوه بصورت سپرده ثابت در بانک کشاورزی . 2-خرید اوراق قرضه دولتی .
فصل هفتم – ادغام ، انحلال ، تصفیه
ماده ( 71 )
شرکت می تواند با رعایت قانون و ضوابط مقرر سازمان مرکزی تعاون
روستائی ایران با شرکت یا شرکتهای تعاونی دیگر ادغام شود مشروط بر اینکه
شرکتهائی که در هم ادغام می شوند دارای هدفها و عملیات مشابه باشند .
ماده ( 72 )
پیشنهاد
ادغام باید در مجمع فوق العاده هر دو شرکت همراه با قبول مطالبات
بستانکاران به تصویب برسد ، نسخه ای از مصوبات مجمع عمومی هر دو شرکت برای
تمام اعضاء و بستانکاران هر دو شرکت همچنین سازمان تعاون روستائی محل
فرستاده می شود و به ترتیب مذکور در ماده 25 قانون شرکتهای تعاونی برای
اطلاع عموم آگهی میگردد .
تبصره 1
هر یک از بستانکاران می توانند تا مدت دو ماه از تاریخ نشر
آگهی ادغام ، نظر خود را به شرکت بدهکار و سازمان تعاون روستائی اعلام
دارد .
تبصره 2
نسخه ای از تصمیم ادغام باید ظرف دو هفته از تاریخ انعقاد
مجمع عمومی فوق العاده هر یک از شرکتها همراه با آخرین ترازنامه و صورت
بدهیها و مطالبات آن و گزارش حسابرسی که بدین منظور باید تهیه و نسخه ای از
آگهی ادغام که منتشر شده است برای سازمان تعاون روستائی محل ارسال شود .
ماده ( 73 )
هر یک از اعضاء شرکت در صورتی که با تصمیم ادغام مخالف باشند
می توانند حداکثر تا یک ماه نظر خود را کتباً به شرکت مربوط همچنین
نماینده سازمان تعاون روستائی اعلام دارند .
ماده ( 74 )
نماینده سازمان تعاون روستائی محل با وصول تصمیم ادغام از هر
دو شرکت همراه با آخرین ترازنامه و صورت ریز مطالبات و بدهیها و گزارش
حسابرسان از وضع هر دو شرکت همچنین نظرات بستانکاران و با توجه به تعداد
اعضاء مخالف ادغام ، ظرف دو ماه نظر خود را مبنی بر موافقت یا مخالفت با
ادغام به هر دو شرکت اعلام خواهد داشت .
ماده ( 75 )
در صورتی که سازمان تعاون روستائی محل ادغام را تصویب نکند
تصمیم ادغام در هر دو شرکت منتفی است و موافقت با ادغام در صورتی است که
ترتیب قابل قبول بستانکاران برای تصفیه بدهیها در هر دو شرکت پیش بینی
شود همچنین تعداد اعضاء مخالف با ادغام در حدی باشد که مجموع اعضاء
باقیمانده و سرمایه شرکت بعد از ادغام کافی برای انجام هدفها و برنامه های
آن باشد .
ماده ( 76 )
در
صورت موافقت با ادغام ، هیأت های مدیره شرکتهای مربوط ظرف مدت یکماه اقدام
به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مشترک شرکتها برای ادغام خواهند نمود .
ماده ( 77 )
مجمع
عمومی فوق العاده مشترک نسبت به تعیین سرمایه شرکت بعد از ادغام و همچنین
انتخاب هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان بر طبق آئین نامه اجرائی قانون
شرکتهای تعاونی اقدام لازم بعمل خواهد آورد .
ماده ( 78 )
اعضائی
که با تصمیم ادغام و انتشارآگهی آن مخالف باشند و از عضویت شرکت مستعفی
گردند باید ظرف مهلت مقرر مخالفت خود را کتباً اعلام دارند و شرکت مربوط
مکلف است بهای سهام آنها را حداکثر ظرف مدت یکماه نقداً پرداخت نماید .
ماده ( 79 )
هیأت
مدیره شرکت جدید مصوبات مجمع عمومی فوق العاده مشترک را همراه با فهرست
اعضاء شرکت جدید و تغییراتی که حاصل شده به ترتیبی که در فصل سوم قانون
شرکتهای تعاونی مقرر است برای اطلاع سازمان تعاون روستائی محل و انعکاس در
دفاتر ثبت ، ارسال خواهد داشت .
ماده ( 80 )
با
انجام عمل ادغام ، دارائی وبدهی شرکت جدید عبارت است از مجموع دارائی و
بدهی شرکتهای قبل از ادغام پس از وضع مطالبات و سهامی که بازپرداخت
شده است .
انحـــلال ؛
ماده ( 81 )
شرکت تعاونی در موارد ذیل منحل می شود ؛
1-تصمیم مجمع عمومی فوق العاده .
2-توقف فعالیت شرکت بیش از یکسال بدون عذرموجه با نظر سازمان مرکزی تعاون روستائی ایران .
3-عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از سه باراخطار کتبی بوسیله سازمان تعاون روستائی شهرستان ذیربط .
4-کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب قانونی ، در صورتیکه ظرف مدت سه ماه تعداد اعضاء به حد نصاب مقرر نرسیده باشد .
5-کاهش سرمایه به میزانی که ادامه فعالیت مقدورویاصلاح نباشد،باتصویب مجمع عمومی فوق العاده.
تبصره 1
اگر
بواسطه زیانهای وارده علاوه بر ذخیره قانونی شرکت بیش از نصف سرمایه شرکت
از بین رفته باشد هیأت مدیره مکلف است مجمع عمومی فوق العاده را برای اتخاذ
تصمیم نسبت به انحلال یا ادامه کار شرکت دعوت کند .
تبصره 2
در
صورتی که در نتیجه زیانهای وارده و کاهش سرمایه ، شرکت فعالیتی نداشته
باشد و مجمع عمومی فوق العاده در این مورد اقدامی ننماید سازمان مرکزی
تعاون روستائی به جانشینی مجمع عمومی فوق العاده در باره انحلال شرکت و
تعیین هیئت تصفیه و اعلام آن به ثبت محل اقدام خواهد نمود ، این حکم در
مواردی نیز که شرکت طبق نظر مجمع عمومی فوق العاده منحل گردیده ولی هیأت
تصفیه تعیین نشده یا اینکه هیأت تصفیه به تشخیص سازمان مرکزی تعاون روستائی
نتواند به وظایف قانونی خود عمل کند اجرا خواهد شد .
ماده ( 82 )
در
صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت رای به انحلال بدهد در همان جلسه سه
نفر یا چند نفر جهت تصفیه امور شرکت و اعلام به ثبت محل از بین اعضاء یا از
خارج انتخاب خواهدنمود.هر گاه انحلال شرکت بر اساس تصمیم سازمان مرکزی
تعاون روستائی باشد سازمان مرکزی تعاون روستائی هیأت تصفیه را تعیین میکند
تا بر طبق مقررات مربوط نسبت به تصفیه امور شرکت اقدام نماید .
ماده ( 83 )
در تصفیه شرکت پرداخت تعهدات از محل دارائی شرکت با رعایت حق تقدم بشرح ذیل صورت می گیرد ؛
1- پرداخت بدهی های شرکت .
2- پرداخت
سهام اعضاء حداکثر به میزان ارزش اسمی هر سهم و سود سهام ، در صورتیکه
مانده تصفیه از حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم شرکت بیشتر باشد .
3- انتقال مازاد تصفیه به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم .
تبصره
پس از پرداخت موارد مندرج در بندهای یک و دو مذکور در مورد
ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم بر طبق آئین نامه ای که توسط سازمان مرکزی
تعاون روستائی تهیه می شود رفتار خواهد شد .
ماده ( 84 )
تصفیه امور شرکت درمواردی که در این اساسنامه و یا قانون
شرکتهای تعاونی پیش بینی نشده است بر اساس قانون شرکتهای سهامی انجام خواهد
گرفت .
ماده ( 85 )
صورتجلسات مجامع عمومی و تصمیمات متخذه در آن در دفتر مخصوص
ثبت و به امضاء رئیس و منشی و نظار می رسد و یک نسخه رونوشت آن بوسیله رئیس
جلسه به هیأت مدیره ابلاغ میگردد .
تبصره 1
دفاتر صورتجلسات و اوراق حضور و غیاب بعنوان اسناد شرکت باید همواره در محل دفتر کار شرکت محفوظ بماند .
اساسنامه
شرکت تعاونی روستائی که مشتمل بر 85 ماده و 45
تبصره است در جلسه مورخ مجمع عمومی طرح و با رعایت
نصاب لازم مورد تصویب قرار گرفت .
رئیس مجمع منشی مجمع ناظر
نام و نام خانوادگی و امضاء نام و نام خانوادگی و امضاء نام و نام خانوادگی و امضاء